（2019年4月22日（rì）最（zuì）高人民法院审判委员会第1766次（cì）会议审议通过（guò），自2019年4月29日（rì）起（qǐ）施行）法释〔2019〕7号

为正确适用（yòng）《中华人民共和国公（gōng）司法》，结合人（rén）民法院审判实（shí）践，就股东权益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷案件适用（yòng）法律问题作出如（rú）下规定。

第一条 关（guān）联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第（dì）二十一条规定请求控股股东、实际（jì）控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履（lǚ）行了信息披露、经（jīng）股（gǔ）东会（huì）或者股东大会同（tóng）意（yì）等法律、行政法（fǎ）规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予（yǔ）支持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件（jiàn）的（de）股东（dōng），可以（yǐ）依据公司法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第二款、第三款（kuǎn）规定（dìng）向人（rén）民法院提起诉讼。

第（dì）二（èr）条 关（guān）联交易（yì）合同存（cún）在无效或（huò）者（zhě）可（kě）撤销情形，公（gōng）司没有起诉合同相（xiàng）对方（fāng）的，符（fú）合公（gōng）司法（fǎ）第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依（yī）据（jù）公司法第一百五（wǔ）十一条第二款、第三款（kuǎn）规定向人民法院（yuàn）提（tí）起诉讼。

第三条 董事任（rèn）期届满前被股东会或者股东大（dà）会有效决议解（jiě）除（chú）职（zhí）务（wù），其主张解除不发生法律效力的，人（rén）民法（fǎ）院不予（yǔ）支持。

董事职（zhí）务（wù）被解除后，因（yīn）补偿（cháng）与公司（sī）发生（shēng）纠（jiū）纷（fēn）提起诉讼的，人民法院应当依据（jù）法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑（lǜ）解除的原（yuán）因、剩余任期（qī）、董事（shì）薪酬（chóu）等因素，确定是否补偿以（yǐ）及补偿的合理数额。

第（dì）四条 分配利润的股东（dōng）会或者（zhě）股东大会决（jué）议作出后，公（gōng）司应当在（zài）决议载明的（de）时间（jiān）内（nèi）完成利润分配。决（jué）议没有载明时间的，以公司章（zhāng）程规定的为准（zhǔn）。决议、章程（chéng）中（zhōng）均未规定时间或（huò）者时间超（chāo）过一年（nián）的，公司应当（dāng）自决议作出之（zhī）日起一年内完成利润分配。

决议中载明的利润分（fèn）配完成（chéng）时间超过公司章程规定（dìng）时间的，股东可（kě）以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销（xiāo）决议中关于该时间的规定。

第五（wǔ）条 人民法院审理涉（shè）及有限（xiàn）责任公（gōng）司股（gǔ）东重大分歧案件时，应当注重调解（jiě）。当事人协商（shāng）一致以下列方（fāng）式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民（mín）法院应予支持：

（一）公司回购（gòu）部分（fèn）股东股份；

（二（èr））其他股东受让部分（fèn）股东股（gǔ）份；

（三）他人（rén）受（shòu）让部分股东股份；

（四）公（gōng）司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司（sī）正常经营，避免公司（sī）解散的方式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本（běn）规定施行后尚未终审的案件，适用（yòng）本规定；本规（guī）定施行前已（yǐ）经终审（shěn）的案件，或者适用审判监（jiān）督（dū）程序再审的案件（jiàn），不适用本规定（dìng）。

本院以前发布的司法解释与本规定（dìng）不一致（zhì）的，以本（běn）规定（dìng）为（wéi）准。