（2012年3月31日由最高人（rén）民法（fǎ）院审判委员会第1545次会议通过，根据（jù）2020年12月23日最高人民法（fǎ）院审判委（wěi）员会第（dì）1823次会议通过的《最（zuì）高人民法院关于修改〈最高人民法（fǎ）院关于在民事审判工作（zuò）中适用《中华人民共和国（guó）工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事（shì）类司法解（jiě）释的决定》修正）
　　为正（zhèng）确审（shěn）理买卖合同纠纷案件，根据《中华（huá）人民共和（hé）国民法典（diǎn）》《中华人（rén）民共和（hé）国（guó）民事诉讼法》等法律的规（guī）定（dìng），结合审判实践，制（zhì）定本解释。

　　一、买卖合同的（de）成立

　　第一条（tiáo） 当事（shì）人之间没有书面合同，一方以送货单、收货（huò）单、结（jié）算单（dān）、发票等主张存在（zài）买卖合同关系的，人民（mín）法院应当结合当事人之间的交易方式（shì）、交易（yì）习惯以（yǐ）及其他（tā）相关证据（jù），对买（mǎi）卖（mài）合同是否成立作出认定。

　　对账（zhàng）确认函、债权确认书（shū）等函件（jiàn）、凭（píng）证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在（zài）买卖合同关系的，人民法院应予支（zhī）持，但有相（xiàng）反证据足以推翻的除外。
　　二、标的（de）物交付（fù）和所有权转移
　　第二条（tiáo） 标的物为（wéi）无需以有形载（zǎi）体交付的电子信息产品，当事人对交付方（fāng）式约定不（bú）明确，且依（yī）照民法典第五百一十（shí）条的规定（dìng）仍不能确定（dìng）的，买受人收到约定的电子信息产品或（huò）者权利（lì）凭证即为交付。
　　第（dì）三（sān）条 根据民（mín）法典（diǎn）第六百二（èr）十九条的规定，买（mǎi）受人（rén）拒绝接收（shōu）多交部分标（biāo）的物的，可以代为保管多交部分（fèn）标的（de）物。买受人（rén）主张（zhāng）出卖（mài）人负（fù）担代为保管期间的合理费用的，人民法院应予支持（chí）。
　　买受人（rén）主张出卖人承（chéng）担代为（wéi）保管（guǎn）期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，人民（mín）法院（yuàn）应予支持。
　　第四条 民法典第（dì）五百（bǎi）九十九条规定的“提取（qǔ）标的物（wù）单证（zhèng）以外（wài）的（de）有关（guān）单证和（hé）资料”，主（zhǔ）要应当（dāng）包括保险（xiǎn）单、保修单、普通（tōng）发票、增值税专（zhuān）用发票（piào）、产品（pǐn）合（hé）格证、质量（liàng）保（bǎo）证书、质量鉴定书、品（pǐn）质检（jiǎn）验证书、产品进出口检疫书、原（yuán）产（chǎn）地证明书、使（shǐ）用说（shuō）明书（shū）、装箱（xiāng）单等。
　　第五条 出卖人仅以增值税（shuì）专用发票及税（shuì）款抵扣资（zī）料证明其已履行交付（fù）标的物义务，买受人不认可（kě）的，出卖（mài）人（rén）应当提供其（qí）他证据证明交（jiāo）付标的物的事实。
　　合同约定或（huò）者当（dāng）事人之间习惯以普通发（fā）票作为付款凭证，买受人以普通发票（piào）证明已经（jīng）履行付款义务的（de），人民法院应予支持，但有相反证据足（zú）以推（tuī）翻的除外。
　　第（dì）六条 出卖（mài）人就同一普通动（dòng）产订立多重买卖合同，在买（mǎi）卖合（hé）同均有效的（de）情况下，买受人均要求实际履行合同的（de），应（yīng）当按（àn）照以（yǐ）下情形分别（bié）处理：
　　（一）先行受（shòu）领交付的买受人请求确认（rèn）所有权已经转移的，人（rén）民法院应予支持；
　　（二）均未受领交付，先行支付价款的买受（shòu）人请求出卖（mài）人履行交付标的物等（děng）合（hé）同义务的，人民法院应予支持；
　　（三）均未受领交付（fù），也未支付价款，依（yī）法（fǎ）成立在先合（hé）同的买（mǎi）受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的（de），人民法院应（yīng）予（yǔ）支持。
　　第（dì）七（qī）条 出卖人就（jiù）同一船舶、航（háng）空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买（mǎi）卖（mài）合同均（jun1）有效的（de）情况下，买受（shòu）人均（jun1）要求实际（jì）履行合同的，应当按照以下情形（xíng）分别处理：
　　（一）先行受（shòu）领交付（fù）的（de）买受人（rén）请（qǐng）求出卖人履行办理所有权转移登记手续等（děng）合同（tóng）义务的（de），人民法院应予支持；
　　（二）均（jun1）未受领交付，先行（háng）办理所有权转移登（dēng）记（jì）手续的买受人请求出卖人履（lǚ）行交付（fù）标的物（wù）等合同（tóng）义务的，人民（mín）法院应（yīng）予支（zhī）持；
　　（三）均未受（shòu）领交（jiāo）付，也未办（bàn）理所有（yǒu）权转移登记手续，依法成立（lì）在先合同的买受（shòu）人请求出卖人履行交（jiāo）付（fù）标的物（wù）和办理所（suǒ）有权转（zhuǎn）移登记（jì）手续等合同（tóng）义务的，人民法院（yuàn）应予支（zhī）持；
　　（四）出卖人将标的物交付给买（mǎi）受人之一，又为其他（tā）买受人办理所有权转移登（dēng）记，已（yǐ）受（shòu）领（lǐng）交付的（de）买受（shòu）人请求将标（biāo）的物所（suǒ）有权登（dēng）记在自（zì）己（jǐ）名下的，人民法院（yuàn）应（yīng）予支（zhī）持。　

三（sān）、标的物风险负担
　　第八条 民（mín）法典第六百零三（sān）条第二款（kuǎn）第一项规定的“标的物需要运（yùn）输（shū）的”，是指标的物由出卖人负责办理（lǐ）托运，承运人系独立于（yú）买卖（mài）合同当事（shì）人之（zhī）外的运（yùn）输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照（zhào）民法（fǎ）典第六百零七条第（dì）二款的规定处理（lǐ）。
　　第（dì）九条 出卖人根据合同约定将（jiāng）标（biāo）的（de）物运送至买受人（rén）指定地点并交付给承运人后（hòu），标的物毁损、灭失的风险由买受（shòu）人负（fù）担，但（dàn）当事人另有（yǒu）约定的除外。
　　第（dì）十（shí）条 出卖人出（chū）卖交由承运人运（yùn）输的在途标的物，在合（hé）同成立时知道或者应当知（zhī）道标的物已（yǐ）经（jīng）毁损、灭失却未告（gào）知买受人，买受人主（zhǔ）张出卖人负（fù）担标的物毁损、灭（miè）失的风险的，人民法院应予支持。
　　第十一（yī）条 当（dāng）事人对风（fēng）险负担没（méi）有约定，标的物为（wéi）种类物，出卖人未以装运单据、加盖标记（jì）、通知买受人（rén）等（děng）可识别（bié）的（de）方式清楚地将标的物特定于（yú）买卖合同（tóng），买受人主（zhǔ）张不负担标的（de）物毁损、灭失的风险的，人民法院（yuàn）应予支持。
　　四、标的物检验
　　第十（shí）二条 人（rén）民法院具体认定（dìng）民法典第（dì）六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应（yīng）当综合当事人之间的交易性（xìng）质、交（jiāo）易目的、交（jiāo）易方式、交易习惯、标的（de）物的（de）种类、数量、性质、安装和（hé）使用情况、瑕疵的（de）性质、买（mǎi）受人应尽的合理（lǐ）注意义（yì）务、检验方法和难易程度（dù）、买受人或者检验（yàn）人（rén）所处（chù）的具体环境（jìng）、自（zì）身技能以及（jí）其他合理因素，依（yī）据（jù）诚实（shí）信（xìn）用原则进行判断。 
　　民法典第（dì）六（liù）百二十一条第二款（kuǎn）规定的（de）“二年（nián）”是最长的合理（lǐ）期限。该期限为不变期间（jiān），不适用诉（sù）讼时（shí）效（xiào）中止（zhǐ）、中断或者延（yán）长的规定。
　　第十三条（tiáo） 买（mǎi）受（shòu）人在合理期限内提（tí）出异（yì）议，出卖人以买受人已经支付（fù）价（jià）款（kuǎn）、确认（rèn）欠（qiàn）款数额、使（shǐ）用标的物等为由，主张买受（shòu）人放弃异议的，人民（mín）法（fǎ）院不予支持，但当事人另有约定的除外。
　　第十四条民法典（diǎn）第六百二十（shí）一条规定的检验期限、合理期限、二年（nián）期限经（jīng）过后，买受人主（zhǔ）张标（biāo）的物的数（shù）量或者质量不符（fú）合约定的，人（rén）民（mín）法（fǎ）院不予（yǔ）支持（chí）。
　　出卖人（rén）自愿承担违约责任后，又以上述期限经过为由翻（fān）悔（huǐ）的，人民（mín）法院不予支持。
　　五、违约责任
　　第（dì）十五条 买受人（rén）依约保留部分价款作为质量保证（zhèng）金，出卖人在（zài）质量保证期未及（jí）时解决（jué）质量（liàng）问题（tí）而影响标的（de）物的价值（zhí）或者使（shǐ）用效果，出卖人（rén）主张支付该部（bù）分价款的，人民（mín）法院不（bú）予支（zhī）持。
　　第十六条买受人（rén）在检验期限、质量保证期（qī）、合理期限内提出（chū）质量异议，出卖人未按要求予以修理或者（zhě）因情况紧（jǐn）急（jí），买受人自行或者通过第三（sān）人修理标的物后，主（zhǔ）张（zhāng）出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持（chí）。
　　第（dì）十七（qī）条（tiáo）标（biāo）的物（wù）质量（liàng）不（bú）符合（hé）约定（dìng），买受（shòu）人依照民法典（diǎn）第五（wǔ）百八十二（èr）条的规定要求减少价款（kuǎn）的，人民法院应予支持。当（dāng）事人主张以（yǐ）符合约定的标的（de）物和实际交付的标的物按交（jiāo）付时的市场价值计算差（chà）价的，人民法院应予支（zhī）持。
　　价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部（bù）分价（jià）款的，人民法院应（yīng）予（yǔ）支持。
　　第十八条买卖（mài）合同对付款期限作出（chū）的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的（de）约定，但该（gāi）违约（yuē）金的起（qǐ）算点（diǎn）应（yīng）当随之变（biàn）更。
　　买卖合同约定逾期付（fù）款违约金，买受（shòu）人以（yǐ）出卖（mài）人接受（shòu）价款时未主张逾期付款违约金为由（yóu）拒绝支付该违约（yuē）金的，人民法院不（bú）予支持。
　　买卖合同约定逾期付（fù）款违约金（jīn），但对（duì）账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人（rén）根据对账单、还（hái）款协议等主张欠款时请求买受（shòu）人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持（chí），但对账（zhàng）单、还（hái）款协议等明确载有本金及逾期付款（kuǎn）利息数额（é）或者（zhě）已经（jīng）变更买卖合同（tóng）中关于本金（jīn）、利息等约定内（nèi）容的除外。
　　买卖（mài）合同没有（yǒu）约定逾期付款违约金（jīn）或者该违约金的计算方法，出卖人以买（mǎi）受人违约为由主张赔偿逾期付款损（sǔn）失，违约（yuē）行为（wéi）发（fā）生在2019年8月（yuè）19日之前的，人（rén）民法（fǎ）院可以中国人（rén）民银行同期同（tóng）类（lèi）人民币贷（dài）款基准利率为基础，参照（zhào）逾（yú）期罚息利率标（biāo）准计算；违约行为（wéi）发生（shēng）在2019年8月（yuè）20日之后的，人民（mín）法院可（kě）以违约行为发生时（shí）中（zhōng）国（guó）人（rén）民（mín）银行授权全国银行（háng）间同（tóng）业拆借中心公布的（de）一年期贷款（kuǎn）市场报价（jià）利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计（jì）算逾期付款损（sǔn）失。
　　第十九条 出（chū）卖人没有履行（háng）或者不（bú）当履（lǚ）行从给付义务，致使买受（shòu）人（rén）不（bú）能实现合同目的，买受人主张解（jiě）除合同（tóng）的，人民法（fǎ）院应当（dāng）根据（jù）民法典第五（wǔ）百（bǎi）六（liù）十三条第一（yī）款（kuǎn）第四项（xiàng）的规定，予（yǔ）以支持。
　　第（dì）二十条 买卖合（hé）同因违约而解除后，守（shǒu）约（yuē）方主张继续适用违约（yuē）金条款的，人（rén）民法院应予支持；但约定的违约（yuē）金过分高于（yú）造成的损失的，人民（mín）法院可以参照民法典（diǎn）第五百八十（shí）五（wǔ）条第（dì）二款的规定处理。
　　第（dì）二十一（yī）条（tiáo） 买卖合同（tóng）当事人一方以（yǐ）对方违（wéi）约（yuē）为由主张支付违约（yuē）金（jīn），对方（fāng）以合（hé）同不成（chéng）立、合同未生效（xiào）、合同无效或者不构成违约等（děng）为由进（jìn）行免责抗辩而未主张（zhāng）调整过（guò）高的违约金的，人民法（fǎ）院应当（dāng）就法院若不支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违（wéi）约金进行释明（míng）。
　　一审法院认（rèn）为免（miǎn）责抗辩成（chéng）立且未予释明（míng），二审法院认为应当判决支（zhī）付违约金（jīn）的，可以直接释明并改判（pàn）。
　　第二十二条（tiáo） 买卖合同当事人一方（fāng）违约造成对方损失，对方主张赔偿可（kě）得（dé）利益损失的，人民法院在确定违约责任范围时，应当根（gēn）据当事人（rén）的主（zhǔ）张，依据民法典第五（wǔ）百八十四条、第五百九十一条、第五百九十（shí）二条、本（běn）解（jiě）释第二十三（sān）条等（děng）规（guī）定进行（háng）认（rèn）定（dìng）。　　

第（dì）二十（shí）三条 买（mǎi）卖合同（tóng）当事人一方因对方违约（yuē）而获有利益，违约方主张（zhāng）从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应（yīng）予支持。　　

第二（èr）十四条 买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张（zhāng）出卖（mài）人承担瑕（xiá）疵担保责（zé）任的，人民法院不予支持，但买受（shòu）人在缔约时不知道该瑕（xiá）疵会（huì）导致标的物的基（jī）本效用显（xiǎn）著降低的（de）除外。
　　六、所有权保（bǎo）留
　　第二十（shí）五条买卖合（hé）同当事人主张民法典第六百四十一条关（guān）于标（biāo）的物所有权保留（liú）的规定适用于不动产的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持。
　　第二十六条 买（mǎi）受人已经支付标的物总价款的（de）百分之七十五以上（shàng），出（chū）卖（mài）人主张取（qǔ）回标的物（wù）的，人民法院（yuàn）不（bú）予支持（chí）。
　　在民法（fǎ）典第六（liù）百（bǎi）四十（shí）二条第一（yī）款第三项情形下，第三人依据民法典（diǎn）第三百一（yī）十一条（tiáo）的规（guī）定已经善意取得标的（de）物（wù）所有（yǒu）权或者（zhě）其他物权（quán），出卖（mài）人主张取回标的（de）物的，人（rén）民法院不予支持。
　　七、特种买卖
　　第二（èr）十（shí）七条 民法典第六百（bǎi）三十四条（tiáo）第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应（yīng）付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付（fù）。
　　分（fèn）期付款买卖（mài）合（hé）同（tóng）的约定违反民法典第六百三十（shí）四条（tiáo）第一款（kuǎn）的（de）规定（dìng），损害买受人利益，买受人主（zhǔ）张（zhāng）该约定无效（xiào）的（de），人民法院（yuàn）应（yīng）予支持（chí）。
　　第二十八条分期（qī）付款买卖（mài）合同约定（dìng）出卖人在解除合同时可以（yǐ）扣留（liú）已受领价金，出卖人扣留（liú）的（de）金额（é）超过标的物使用（yòng）费以（yǐ）及标的物受损赔（péi）偿额，买受人（rén）请求（qiú）返还超过（guò）部分的，人民法院应予支持。
　　当事人对标（biāo）的物的使用费没有约（yuē）定的，人民法院可以参（cān）照当地同类标的物（wù）的租金标准确定。
　　第二十九条 合同约定的（de）样品质量与文字（zì）说（shuō）明不一致且发生纠纷时当事人不能达成合意，样品封存后（hòu）外观和（hé）内在品质没有发（fā）生变（biàn）化（huà）的（de），人（rén）民法院应当（dāng）以（yǐ）样品为（wéi）准；外观（guān）和内在品质发生变化（huà），或者当事人对是否发生变化有（yǒu）争议而又无法查明的，人民（mín）法院应当以文字说明为准。
　　第三十条买卖合同存在下列约定内容之一（yī）的，不属（shǔ）于试用买卖。买（mǎi）受（shòu）人主张属于试（shì）用买卖的，人（rén）民法院不予支持：
　　（一）约定标的物（wù）经过试用或者检验符合一（yī）定要求时，买受人应当购买标的物；
　　（二）约定（dìng）第三人经试验对标的物认可时（shí），买受（shòu）人应当购买（mǎi）标的物；
　　（三（sān））约定买受人在（zài）一定期限内（nèi）可以调（diào）换标的物；
　　（四（sì））约（yuē）定买受人在一定期限内可以退还标的物。
　　八（bā）、其（qí）他问题
　　第三（sān）十一条（tiáo） 出卖（mài）人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以（yǐ）出（chū）卖人违约在（zài）先为由提出（chū）异（yì）议（yì）的，人民法院应当（dāng）按照下列（liè）情况分别处理：
　　（一）买受（shòu）人拒绝支付违（wéi）约金、拒绝赔偿损（sǔn）失（shī）或（huò）者主张（zhāng）出卖人（rén）应当采取减少价款等补（bǔ）救（jiù）措（cuò）施（shī）的，属于提出抗辩；
　　（二）买受人主（zhǔ）张出卖人应（yīng）支（zhī）付违（wéi）约金、赔（péi）偿损（sǔn）失或者要求解除合同（tóng）的，应当提起反（fǎn）诉。
　　第三十（shí）二条 法律或者行政法规对债权转让、股权转让（ràng）等权利转（zhuǎn）让（ràng）合（hé）同有规定的（de），依照其规定；没有规定的，人（rén）民法院可以（yǐ）根据民法典第四（sì）百六十七条和第六百（bǎi）四十六条的（de）规定（dìng），参照适（shì）用买（mǎi）卖（mài）合同的有（yǒu）关规（guī）定。
　　权利转让（ràng）或者其他有偿合同参照适用（yòng）买（mǎi）卖合同的有关规定的，人民法（fǎ）院应当首先引用（yòng）民法典（diǎn）第六（liù）百四十（shí）六条的（de）规定，再引用买卖（mài）合（hé）同的有关规定（dìng）。
　　第三十三条 本解释施行前本院发（fā）布的有关购销合同、销售合（hé）同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与（yǔ）本解（jiě）释（shì）抵触的，自本（běn）解（jiě）释施行之（zhī）日起不再适（shì）用。
　　本解（jiě）释（shì）施行后（hòu）尚（shàng）未终审（shěn）的买（mǎi）卖合同纠纷案件，适用本（běn）解释；本解（jiě）释施行前已经终审，当事人申（shēn）请再审或者（zhě）按照审判监督程序决定（dìng）再（zài）审的，不适用本解释。